Consejos de Administración

 Me gustaría compartir mi experiencia en consejos de administración, fundamentalmente basada en tres aventuras como CEO en tres compañías de sectores tan diferentes como retail, educación y tecnología. Su rol principal es la supervisión de la dirección de la sociedad, y también garantizar su interés social, velar por los intereses de empleados, proveedores, clientes y gestionar el impacto en la comunidad y en el medio ambiente.

Ahora estamos viviendo una revolución en la composición, pues la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), dirigido por Sebastián Albella, está recomendando el cumplimiento de que el 40% de los miembros de sus consejos de administración sean mujeres. Habitualmente, el vivero es el puesto de alta dirección y el primer cargo ejecutivo para el máximo órgano de administración.

Desgraciadamente, la información que fluye sobre Consejos es relacionada a casos de corrupción, esto no solo perjudica el crédito y la reputación de la sociedad, sino el rol del Consejo en general. Por ejemplo, el 'caso Villarejo' ha afectado a BBVA y ha provocado cambios en su organigrama.

La CNMV publica el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, con la finalidad de mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas y, al tiempo, situar los estándares nacionales al más alto nivel de cumplimiento comparado de los criterios y principios internacionales. Asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, es necesario para generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores.

Este Código de buen gobierno contiene recomendaciones de seguimiento voluntario sujetas al principio de «cumplir o explicar», según la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Además, hay normas legales en cuestiones tales como las competencias exclusivas de la junta general de accionistas o del consejo de administración, la votación separada de acuerdos, el fraccionamiento del voto, etc.

En la última versión, el Código incorpora recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa, en línea con la importancia de la responsabilidad social corporativa de las empresas cada vez más asentada.

Los cuatro principios generales son:

1.      Facilitar posibles ofertas públicas de adquisición,

2.      Solventar conflictos de interés con empresas del grupo,

3.      Desarrollar una política de comunicación con accionistas e, inversores, y

4.      Realizar un uso limitado de la facultad delegada de emitir acciones o valores convertibles.

El consejo de administración se compone de una mayoría de consejeros no ejecutivos (internos) y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes (externos). El consejero delegado es un alto directivo de la sociedad con funciones ejecutivas, las cuales ejerce bajo la supervisión del consejo, y en quien se delegan algunas de sus facultades.

Los consejeros dominicales acceden al mismo por ser titulares de paquetes accionariales con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad, es decir, se hayan vinculados al accionista o grupo de accionistas de control significativos.

Los consejeros independientes acceden al mismo por sus conocimientos técnicos y su experiencia profesional, por tanto, son elegidos para lograr una visión externa e independiente y defender los intereses de todos los accionistas, fundamentalmente de los minoritarios.

El consejo se reúne anualmente o más, y su funcionamiento es gestionado por el Secretario, siendo el Presidente el responsable.

La comisión de auditoría está compuesta por miembros con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

El nuevo Código aboga por reforzar las competencias de la comisión de auditoría atribuyéndole también los sistemas de control y gestión de los riesgos no financieros, con mención expresa de los relacionados con la corrupción.

La composición que adopte en la práctica el consejo de administración de una sociedad suele depender mucho de su tamaño. De este modo, en las pymes es difícil encontrar consejeros independientes, que sí son habituales en las grandes empresas.